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现代企业老板的一堂必修课:创业公司如何分配股份

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现代企业老板的一堂必修课:创业公司如何分配股份

【摘要】:
在李克强总理提出“大众创业,万众创新”后,许多创业型公司如雨后春笋般发展起来,而在这些创业型公司,90后渐渐成为公司员工的主体力量,他们的诉求代表新一代劳动者的激励需求。传统的死工资甚至是简单的“工资加提成”已经满足不了他们的薪资需求了,这个时候,他们的触角伸向了公司股权。  一个公司的价值=“资源”+“执行”  资源:  资源包含了:创业的点子、申请中或已取得的专利、资金等等。这类投入有个重点:

  在李克强总理提出“大众创业,万众创新” 后,许多创业型公司如雨后春笋般发展起来,而 在这些创业型公司,90后渐渐成为公司员工的 主体力量,他们的诉求代表新一代劳动者的激 励需求。传统的死工资甚至是简单的“工资加 提成”已经满足不了他们的薪资需求了,这个 时候,他们的触角伸向了公司股权。

  一个公司的价值=“资源”+“执行”

  资源:

  资源包含了:创业的点子、申请中或已取 得的专利、资金等等。这类投入有个重点:一 旦投入,当下直接成为公司的资产。

  执行:

  执行就是公司的团队(创始人、员工、顾 问等)接下来时间与精力的投入。这类投入有 个特点:它从零开始而持续发生,随时间不断 增加价值。

  传统行业因为重要的是资产,大部分员工 被当成廉价的劳力,“执行”不被重视。可是 在科技行业,或任何以“人才”为主要资产的 公司中,“执行”的价值常常远超过“资源”。 由于特性不同,架构公司股权结构遇到麻烦时, 比较好的做法是引入两个角度:

  科技创新型企业股权设置角度=“不同股 权”+“不同时间”

  不同股权,把这资料和执行当做两种贡献分 开来看:“资源”的投入,换来的是“A 类股”, 而“执行”的投入,换来的则是“B类股”。

  不同时间,厘清贡献产生的时间。例如大 部分“资源”的投入,一旦投入后随即转成公 司资产,故产生的价值是立即性的;而“执行” 的投入,则是随着时间慢慢产生并累积的。

  引入这两个角度,会带来莫大好处,并避 免许多问题。

  我们举例如下:

  【微案例】在第一轮出资时,创办人甲虽 然实力浅,但是家里有钱,于是投入一千万资 金,并担任公司研发工程师,而创办人乙,技 术上身经百战,但是家里没钱,于是没有出资, 并担任公司CTO。

  此例可以如此规划股权结构:我们定义两 种类股:代表“资源”的“A 类股票”、以及 代表“执行”的“B 类股票”。我们同时也定 义“B类股票”的实现时间为四年,按月实现。

  公司管理者将其股权架构以如下规划:

  公司成立之际,甲君的投资,立刻获得10 张“A 类股票”,而往后四年对公司的付出, 按月实现,累积达四年,将获得共10张“B 类 股票”。四年后,甲君拥有10 张A 与10张B, 一共20 张股票。公司成立之际,乙君没有获得 “A 类股票”,但是往后四年的付出,按月实 现,累积达四年,可获得40 张“B 类股票”。 在分股息或上市时,A、B 类股拥有相同的权利。

  以上例子中,我们可以看出引入这两个角 度后的许多好处,如:

  好处一:正确归咎责任

  在本例中,创办人甲出了所有资金(一千 万),四年后却只拥有公司的1/3股权(20除 以60)。当初设立公司时,站在“执行”价值 高于“资源”的角度,大家觉得这是合理的。

  但假设四年后,公司经营失败,大家决定 关掉并清算,而清算资产后,共得两百万。这 结局,应该先追究“执行”方(B 股),而比 较不关“资源”(A 股)的责任。所以,这两 百万应该优先清算创办人甲当初投资一千万所 获得的那10 张“A类股票”。

  术语上,这就是优先清算权的概念。此例 中,在公司成立之际,我们可以定义“A 类股 票”相对于“B 类股票”,拥有优先清算权。 那么此时,公司清算所得的两百万,将全数归 创办人甲。虽然甲乙都有负责执行,故都有责 任,但是当初只有甲放资金进来,故甲获得优 先偿还。

  好处二:正确估算付出

  两年后,甲君决定离开公司,那么他该拥 有多少股票?

  由于我们定义“B 类股票”代表“执行”, 并分四年实现(vest),故此时,甲君将带走 10 张“A 类股票”以及5 张“B 类股票”,并 因为提早两年离开,损失了5 张未实现的“B 类股票”。

  又如一家公司开始获利并持续成长,不需 要继续融资,那么随着时间,“A 类股票”比 例会慢慢被“B 类股票”稀释。在上例中,四 年过后,公司必须要再发下四年的股票给甲乙 君以及团队。由于“B 类股票”变多了,“A 类股票”占全公司股票的比例自然就下降了。 搏实资本认为,这是合理的,因为这反映了执行方为公司持续创造价值之际,也获得相对应 的报偿。

  如果出资者不帮忙执行,那么出资完就不 再付出了。但是执行者,却是随时间一直不断 付出,所以当然,就需要持续获得报偿。 从以上说明中我们也可以体会到,公司股 权是应该是一个随时间而持续变动的概念。

  好处三:细化表决权

  很多没有资金的技术创办人,为了觉得要 维持掌控权,而一直不愿意融资,导致公司无 法获得成长所需的资金。但是一但我们把股票 分类,那么我们也就可以将表决权细分。

  【微案例】例如技术创办人可以要求,更 换CTO 或技术副总时,需要“A 类股票”与“B 类股票”分开投票决定。这也就给予了“B 类 股票”在此事上的否决权。不论“B 类股票” 被稀释得多严重,仍然可以保有在某些决定的 上的影响力。

  好处四:分离“获利”与“决定”权

  常见许多团队坚持持股比例,为的是掌控 权,而投资人也坚持持股比例,为的是高报酬。 目的不同却都卡在持股比例时,就可以利用多 类股方式来隔断:我们可以设计成,所有类股 都有股息权,但是“B 类股票”在某些表决案 中,一股可以投10 票,这么一来,稀释就不会 影响控制权了。这部分大家最熟悉的,就是 Google 的B 类股了。Google 创办人拿的都是 Google的B 股,在投票时,一股可以投10票, 而其他类股则是一股投1 票。

  好处五:正确反应股价

  每个投资人可为团队带来的价值不等,厉 害的投资人就是可以立刻为团队带来经验、方 向、人脉、资源、客户、甚至品牌效应。不过, 厉害的投资人也很习惯拿自己的价值来要求较 低股价。在某种程度来说,这是公平的,尤其 在创业所需资金大幅降低的今天,团队初期需 要的几百万或千万,很多有钱的个人就出得起 了,更不用说创投,但是能够有能力真正帮公 司的投资人却不多。如果优秀而又肯花时间的 投资人,跟一般的煤老板,拿的是一样的股价, 那就不公平了。

  问题是,假设第一轮我们找到了天使,而 愿意用极低的股价让他进来,那么第二轮时, 新的投资人势必质疑,为何一年内股价翻了三 十倍?第二轮的投资人,只愿意用五倍的价格 入股,此时解释起来,就耗时间了。

  所以比较好的做法,是让股价尽量反映公 司目前合理的估值,而对于某些特别优秀,或 特别肯帮忙的投资人,我们另外给予“B 类股 票”,而就如同薪水一样,对方有持续帮忙公 司做好“执行”,我们就按月给,如果帮忙中 断了,例如对方找到他觉得更值得花时间的公 司去帮忙了,那我们也可以合理地终止合约, 这对双方都公平。

  即使对于同一轮增资进来的投资人,我们 也可以针对其中某几位,依其对于“执行”面 的时间投入、价值产生的不同,而给予不同数 量的“B 类股票”。

  好处六:建立以“人才为主要资产”的概念

  今天的科技市场,很明显是一个资金过多 而人才不足的情况。创业公司切分出不同类型 的股票,可以分清楚“资源的付出”与“执行 的付出”。这两种,哪一种价值比较高呢?搏 实资本认为,对于高科技创业来说,是后者。

  点子只是执行力的放大系数,而执行力价 值连城。可以用以下公式描述:

  价值=(资源)×(执行)

  资源可以帮助放大执行效果,但资源的多 寡,只是个放大系数,价值本身仍来自于执行 成果。因此,在设计公司高科技创业公司之股 权结构时,设计有不同类股,并让主要负责执 行的“人才”,不论是否拿得出钱投资,都能 够获得相当的股数。

  好处七:提升团队向心力

  一家高科技创业公司,尤其是软件相关的 公司,若留给团队的股数不够多,其实是很危 险的。因为如果团队股数不够,一但公司做出 成绩,则必多挖角。如果两千万可以挖一位人 才,挖十位也才两亿,谁又愿意用几十亿,甚 至百亿来并一家公司?此外,就人才的角度, 既然公司没有提供足够的股票,这种挖角也只 是提供人才另外的选择,不一定算恶性。

  真正的高科技创业公司,其主要资产并非 其资金、资源甚至点子,而是其负责执行之人 才,故设计分类股,可以让合理的股份,落在 公司主要的资产:“人才”身上。

  对创业者而言,股权代表着梦想和分享。

  对员工而言,股权代表着打拼与希望。

  对投资人而言,股权代表着信任与回报。

  对公司而言,股权背后链接着公司的资源配 置、利益分配与公司治理,也代表着共创共担共 享的创业文化。股权设计是公司的顶层制度设 计。股权问题处理不好,股东“神仙”们打架,再好的产品、技术与运营,都要功亏一篑。